京都家族信托法律事務(wù)中心在2020年初非常榮幸地參與了北京金融控股集團(tuán)關(guān)于北京城市副中心建設(shè)國際財(cái)富管理中心的政策方案建議的起草工作，在當(dāng)時(shí)的方案建議中探索了不動產(chǎn)與股權(quán)信托登記制度。

一、不動產(chǎn)信托登記繞不過稅收

《通知》對不動產(chǎn)信托及不動產(chǎn)信托財(cái)產(chǎn)登記進(jìn)行了明確定義。不動產(chǎn)信托是指委托人依法將其不動產(chǎn)轉(zhuǎn)移給信托機(jī)構(gòu)，由信托機(jī)構(gòu)按照委托人的意愿以受托人名義進(jìn)行管理、運(yùn)用和處分的信托業(yè)務(wù)。而不動產(chǎn)信托財(cái)產(chǎn)登記，則是指委托人將國有土地上已取得合法不動產(chǎn)權(quán)證書的不動產(chǎn)相關(guān)權(quán)利轉(zhuǎn)移給信托機(jī)構(gòu)，依法向不動產(chǎn)登記機(jī)構(gòu)申請將信托財(cái)產(chǎn)權(quán)利和其他法定事項(xiàng)記載于不動產(chǎn)登記簿的行為。

通知中對于不動產(chǎn)信托的定義特別強(qiáng)調(diào)了“將不動產(chǎn)轉(zhuǎn)移給”，因此從當(dāng)前的稅收制度上，必然看做一次不動產(chǎn)交易，必然會涉及稅收。因此《通知》中也特別強(qiáng)調(diào)了根據(jù)契稅完稅（或減免稅）憑證、信托文件中國信托登記有限責(zé)任公司出具的證明文件，辦理不動產(chǎn)轉(zhuǎn)移登記。

二、在當(dāng)前稅制下不動產(chǎn)信托登記會涉及哪些稅？

對于委托人來說，不動產(chǎn)信托并不認(rèn)為是交易。但從稅務(wù)機(jī)關(guān)的視角，只要不動產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)人變更為信托機(jī)構(gòu)，不動產(chǎn)信托就會被視為一次過戶交易。如果不按買賣進(jìn)行交易性質(zhì)認(rèn)定，一定程度上，稅務(wù)機(jī)關(guān)可能會將本次不動產(chǎn)信托過戶行為視為一次贈與。

那么如果在贈與的大前提下，稅務(wù)機(jī)關(guān)如何確定計(jì)稅依據(jù)？稅務(wù)機(jī)關(guān)內(nèi)部是有不同地域的計(jì)稅評估價(jià)格，因此上述稅收均會按照稅務(wù)評估價(jià)分別按照不同的稅種稅率來計(jì)算。

三、未來北京是否可以在不動產(chǎn)信托稅制上有所作為？

那么，在不動產(chǎn)登記的實(shí)操過程中，由于繞不開稅收，北京市稅務(wù)局是否可以制定政策減免不動產(chǎn)信托過戶過程中相關(guān)稅收？

在當(dāng)前稅收法定原則要求越來越高的大背景下，如果沒有上位法的支持，北京市稅務(wù)局不太可能直接提出不動產(chǎn)信托登記免稅。但北京市稅務(wù)局可以在不動產(chǎn)信托登記中，對于信托登記到底看成屬于近親屬間還是屬于非親屬間的轉(zhuǎn)讓行為，可以做一個(gè)突破，起碼對于這個(gè)不動產(chǎn)信托財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移的問題對《通知》做個(gè)回應(yīng)，比如“不動產(chǎn)家族信托登記納稅參照近親屬間的稅收進(jìn)行”。但即使就是這句話，也要按照2024年8月1日生效的《公平競爭條例》第十條的規(guī)定經(jīng)過國務(wù)院的審查，甚至需要獲得相應(yīng)的批復(fù)。

信托稅制是非常復(fù)雜的體系，先把不動產(chǎn)信托推行起來，解決信托財(cái)產(chǎn)的登記問題，實(shí)現(xiàn)不動產(chǎn)信托的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立性等效果。關(guān)于不動產(chǎn)信托稅務(wù)的相關(guān)問題，包括不動產(chǎn)信托運(yùn)營期間的交易稅負(fù)、信托利益分配的稅負(fù)，以及信托終止時(shí)返還不動產(chǎn)時(shí)的稅負(fù)等問題，留給今后慢慢去完善。但毫無疑問，不動產(chǎn)信托登記試點(diǎn)會在一定程度上引起了稅務(wù)部門的關(guān)注，這必將推動信托稅制的發(fā)展。

未來某一天，相信我們可以看到：不動產(chǎn)信托的設(shè)立登記行為和信托終止行為將不視為交易行為，不涉及相關(guān)稅收。等到那時(shí)候，必將是不動產(chǎn)信托的春天，“信托走進(jìn)尋常百姓家”也會真正成為現(xiàn)實(shí)。