為了進(jìn)一步規(guī)范本公司董事會(huì)的議事方式和決策程序，促使董事和董事會(huì)有效地履行其職責(zé)，提高董事會(huì)規(guī)范運(yùn)作和科學(xué)決策水平，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，制訂本規(guī)則。

公司行政管理部負(fù)責(zé)處理董事會(huì)日常事務(wù)。

董事會(huì)會(huì)議審議以下事項(xiàng)：

（一）股東大會(huì)的召集事宜，擬提交股東大會(huì)審議的董事會(huì)工作報(bào)告； 
（二）執(zhí)行股東大會(huì)決議中的問題； 
（三）公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； 
（四）擬提交股東大會(huì)批準(zhǔn)的公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 
（五）擬提交股東大會(huì)批準(zhǔn)的公司利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 
（六）擬提交股東大會(huì)批準(zhǔn)的公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； 
（七）公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案； 
（八）股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)的公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)； 
（九）公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； 
（十）聘任或者解聘公司總裁、董事會(huì)秘書；根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、總會(huì)計(jì)師、總經(jīng)濟(jì)師、總工程師等高級管理人員；決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)； 
（十一）公司的基本管理制度； 
（十二）擬提交股東大會(huì)批準(zhǔn)的公司章程修改案； 
（十三）公司信息披露事項(xiàng)； 
（十四）擬提請股東大會(huì)聘請或更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案； 
（十五）聽取公司總裁的工作匯報(bào)并檢查總裁的工作；

（十六）審議金額在300萬元以上但不超過3000萬元，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上但不超過5%的關(guān)聯(lián)交易（獲贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外）；

（十七）股東大會(huì)審議之外的對外擔(dān)保事項(xiàng)；

（十八）達(dá)到以下標(biāo)準(zhǔn)的自營業(yè)務(wù)交易（主要包括：購買、出售重大資產(chǎn)[不含購買原材料、燃料和動(dòng)力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)]；對外投資[股權(quán)投資、委托理財(cái)、委托貸款等]；提供財(cái)務(wù)資助[借貸、租賃、拆借等]；租入或租出資產(chǎn)；簽訂重大合同[借貸、委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等]；贈(zèng)與或受贈(zèng)資產(chǎn)；債權(quán)或債務(wù)重組；研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移；簽訂許可協(xié)議等）：

1． 自營業(yè)務(wù)交易涉及的資產(chǎn)總額占最近一期公司經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的10%以上但不超過50%（購買、出售重大資產(chǎn)不超過總資產(chǎn)30%）。該交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在帳面值和評估值的，以較高者作為計(jì)算依據(jù)；

2． 交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的主營業(yè)務(wù)收入占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)主營業(yè)務(wù)收入的10%以上但不超過50%,且絕對金額超過1000萬元；

3． 交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的10%以上但不超過50%,且絕對金額超過100萬元；

4． 交易的成交金額(含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用)占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%以上但不超過50%,且絕對金額超過1000萬元；

5． 交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的10%以上但不超過50%,且絕對金額超過100萬元。

公司在12個(gè)月內(nèi)發(fā)生的交易標(biāo)的相關(guān)的同類交易，按照累計(jì)計(jì)算的原則適用上述規(guī)定，已按規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。上述第“2—5”項(xiàng)中，未同時(shí)具備兩個(gè)條件（如超比例，但未超絕對額；或相反）的交易，由董事會(huì)授權(quán)董事長辦公會(huì)議審議。指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值,取其絕對值計(jì)算。

公司與合并范圍內(nèi)的控股子公司發(fā)生的或者控股子公司之間發(fā)生的交易（含擔(dān)保等），除另有規(guī)定外，不予披露和履行相應(yīng)程序。

公司直接或間接持股比例超過50%的子公司發(fā)生以上交易行為（以交易標(biāo)的與總公司的相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)相比、衡量），視同上市公司發(fā)生的重大事件，適用上述規(guī)定。

（十九）董事長辦公會(huì)提請決策的信托項(xiàng)目，及依照法律、中國銀監(jiān)會(huì)規(guī)定和信托文件規(guī)定應(yīng)由董事會(huì)審議的其他信托項(xiàng)目。

（二十）決定一次性核銷單項(xiàng)資產(chǎn)金額在300萬元（含300萬元）至2000萬元的應(yīng)收款項(xiàng)、各項(xiàng)貸款（不含委托貸款）、拆出資金、應(yīng)收租賃款、短期投資、長期投資、存貨、在建工程、無形資產(chǎn)；
    （二十一）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程授權(quán)審議的其他事項(xiàng)。

董事會(huì)每年應(yīng)當(dāng)至少在上下兩個(gè)半年度各召開一次定期會(huì)議。

在發(fā)出召開董事會(huì)定期會(huì)議的通知前，行政管理部應(yīng)當(dāng)充分征求各董事的意見，經(jīng)董事會(huì)秘書初審形成會(huì)議提案后交董事長審定。

董事長在審定提案時(shí)，可視需要征求總裁和其他高級管理人員的意見。

有下列情形之一的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議：

（一）代表1/10以上表決權(quán)的股東提議時(shí)；

（二）1/3以上董事聯(lián)名提議時(shí)；

（三）監(jiān)事會(huì)提議時(shí)；

（四）董事長認(rèn)為必要時(shí)；

（五）1/2以上獨(dú)立董事提議時(shí)；

（六）總裁提議時(shí)；

（七）監(jiān)管部門要求召開時(shí)；

（八）本公司《公司章程》規(guī)定的其他情形。

按照前條規(guī)定提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的，通過董事會(huì)秘書或直接向董事長提交經(jīng)提議人簽字（蓋章）的書面提議。書面提議中應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

（一）提議人的姓名或者名稱；

（二）提議理由或者提議所基于的客觀事由；

（三）提議會(huì)議召開的時(shí)間或者時(shí)限、地點(diǎn)和方式；

（四）明確和具體的提案；

（五）提議人的聯(lián)系方式和提議日期等。

提案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于本公司《公司章程》規(guī)定的董事會(huì)職權(quán)范圍內(nèi)的事項(xiàng)，與提案有關(guān)的材料應(yīng)當(dāng)一并提交。

董事會(huì)秘書收到書面提議及時(shí)轉(zhuǎn)交董事長。董事長認(rèn)為提案內(nèi)容不明確、具體或者有關(guān)材料不充分的，可以要求提議人修改或者補(bǔ)充。

董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議或者監(jiān)管部門的要求后10日內(nèi)，召集董事會(huì)會(huì)議并主持會(huì)議。

董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長主持；未設(shè)副董事長、副董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉的1名董事主持。

召開董事會(huì)定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，行政管理部需將經(jīng)董事長簽發(fā)過的會(huì)議通知分別提前10日、3日通過直接送達(dá)、傳真、電子郵件或者其他方式，提交全體董事、監(jiān)事以及需要列席會(huì)議的高級管理人員、監(jiān)管部門。非直接送達(dá)的，還應(yīng)當(dāng)通過電話進(jìn)行確認(rèn)并做相應(yīng)記錄。

情況緊急，需要盡快召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的，可以隨時(shí)通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會(huì)議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議上作出說明。

書面會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)；

（二）會(huì)議的召開方式；

（三）擬審議的事項(xiàng)（會(huì)議提案）；

（四）會(huì)議召集人和主持人、臨時(shí)會(huì)議的提議人及其書面提議；

（五）董事表決所必需的會(huì)議材料；

（六）董事應(yīng)當(dāng)親自出席或者委托其他董事代為出席會(huì)議的要求；

（七）聯(lián)系人和聯(lián)系方式。

口頭會(huì)議通知至少應(yīng)包括上述第（一）、（二）項(xiàng)內(nèi)容，以及情況緊急需要盡快召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的說明。

董事會(huì)定期會(huì)議的書面會(huì)議通知發(fā)出后，如果需要變更會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)等事項(xiàng)或者增加、變更、取消會(huì)議提案的，應(yīng)當(dāng)在原定會(huì)議召開日之前三日發(fā)出書面變更通知，說明情況和新提案的有關(guān)內(nèi)容及相關(guān)材料。不足3日的，會(huì)議日期應(yīng)當(dāng)相應(yīng)順延或者取得全體與會(huì)董事的認(rèn)可后按期召開。

董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的會(huì)議通知發(fā)出后，如果需要變更會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)等事項(xiàng)或者增加、變更、取消會(huì)議提案的，應(yīng)當(dāng)事先取得全體與會(huì)董事的認(rèn)可并做好相應(yīng)記錄。

董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。有關(guān)董事拒不出席或者怠于出席會(huì)議導(dǎo)致無法滿足會(huì)議召開的最低人數(shù)要求時(shí)，董事長和董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)及時(shí)向證券監(jiān)管部門報(bào)告。

監(jiān)事、高級管理人員、監(jiān)管部門人員可以列席董事會(huì)會(huì)議。會(huì)議主持人認(rèn)為有必要的，可以通知其他有關(guān)人員列席董事會(huì)會(huì)議。

董事原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會(huì)會(huì)議。因故不能出席會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)事先審閱會(huì)議材料，形成明確的意見，書面委托其他董事代為出席。董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。

委托書應(yīng)當(dāng)載明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人對每項(xiàng)提案的簡要意見；

（三）委托人的授權(quán)范圍和對提案表決意向的指示；

（四）委托人的簽字、日期等。

委托其他董事對定期報(bào)告代為簽署書面確認(rèn)意見的，應(yīng)當(dāng)在委托書中進(jìn)行專門授權(quán)。

受托董事應(yīng)當(dāng)向會(huì)議主持人提交書面委托書，在會(huì)議簽到簿上說明受托出席的情況。

委托和受托出席董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：

（一）在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席；關(guān)聯(lián)董事也不得接受非關(guān)聯(lián)董事的委托；

（二）獨(dú)立董事不得委托非獨(dú)立董事代為出席，非獨(dú)立董事也不得接受獨(dú)立董事的委托；

（三）董事不得在未說明其本人對提案的個(gè)人意見和表決意向的情況下全權(quán)委托其他董事代為出席，有關(guān)董事也不得接受全權(quán)委托和授權(quán)不明確的委托。

（四）一名董事不得接受超過2名董事的委托，董事也不得委托已經(jīng)接受2名其他董事委托的董事代為出席。

董事會(huì)會(huì)議原則上以現(xiàn)場召開為主。必要時(shí)，在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，經(jīng)召集人（主持人）、提議人同意，也可以通過視頻、電話、傳真或者電子郵件表決等方式召開。董事會(huì)會(huì)議也可以采取現(xiàn)場與其他方式同時(shí)進(jìn)行的方式召開。

非以現(xiàn)場方式召開的，以視頻顯示在場的董事、在電話會(huì)議中發(fā)表意見的董事、規(guī)定期限內(nèi)實(shí)際收到傳真或者電子郵件等有效表決票，或者董事事后提交的曾參加會(huì)議的書面確認(rèn)函等計(jì)算出席會(huì)議的董事人數(shù)。

會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)提請出席董事會(huì)會(huì)議的董事對各項(xiàng)提案發(fā)表明確的意見。

對于根據(jù)規(guī)定需要獨(dú)立董事事前認(rèn)可的提案，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在討論有關(guān)提案前，指定1名獨(dú)立董事宣讀獨(dú)立董事達(dá)成的書面認(rèn)可意見。

董事阻礙會(huì)議正常進(jìn)行或者影響其他董事發(fā)言的，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)及時(shí)制止。

除征得全體與會(huì)董事的一致同意外，董事會(huì)會(huì)議不得就未包括在會(huì)議通知中的提案進(jìn)行表決。董事接受其他董事委托代為出席董事會(huì)會(huì)議的，不得代表其他董事對未包括在會(huì)議通知中的提案進(jìn)行表決。

董事應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀有關(guān)會(huì)議材料，在充分了解情況的基礎(chǔ)上獨(dú)立、審慎地發(fā)表意見。

董事可以在會(huì)前向公司行政管理部、會(huì)議召集人、總裁和其他高級管理人員、各專門委員會(huì)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所等有關(guān)人員和機(jī)構(gòu)了解決策所需要的信息，也可以在會(huì)議進(jìn)行中向主持人建議請上述人員和機(jī)構(gòu)代表與會(huì)解釋有關(guān)情況。

每項(xiàng)提案經(jīng)過充分討論后，主持人應(yīng)當(dāng)適時(shí)提請與會(huì)董事進(jìn)行表決。

會(huì)議表決實(shí)行一人一票制，以記名、書面或舉手方式表決。

董事的表決意向分為同意、反對和棄權(quán)。與會(huì)董事應(yīng)當(dāng)從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時(shí)選擇兩個(gè)以上意向的，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)要求有關(guān)董事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權(quán)；中途離開會(huì)場不回而未做選擇的，視為棄權(quán)。

與會(huì)董事表決完成后，董事會(huì)秘書或證券事務(wù)代表負(fù)責(zé)統(tǒng)計(jì)表決結(jié)果。

現(xiàn)場召開會(huì)議的，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)當(dāng)場宣布表決結(jié)果；其他情況下，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)要求董事會(huì)秘書在規(guī)定的表決時(shí)限結(jié)束后下一工作日之前，通知董事表決結(jié)果。

董事在會(huì)議主持人宣布表決結(jié)果后或者規(guī)定的表決時(shí)限結(jié)束后進(jìn)行表決的，其表決情況不予統(tǒng)計(jì)。

除本規(guī)則第二十一條規(guī)定的情形外，董事會(huì)審議通過會(huì)議提案并形成相關(guān)決議，必須有超過公司全體董事人數(shù)之半數(shù)的董事對該提案投贊成票。法律、行政法規(guī)和《公司章程》規(guī)定董事會(huì)形成決議應(yīng)當(dāng)取得更多董事同意的，從其規(guī)定。

董事會(huì)根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，在其權(quán)限范圍內(nèi)對擔(dān)保事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的2/3以上董事同意。

不同決議在內(nèi)容和含義上出現(xiàn)矛盾的，以形成時(shí)間在后的決議為準(zhǔn)。

出現(xiàn)下述情形的，董事應(yīng)當(dāng)對有關(guān)提案回避表決：

（一）《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定董事應(yīng)當(dāng)回避的情形；

（二）董事本人認(rèn)為應(yīng)當(dāng)回避的情形；

（三）《公司章程》規(guī)定的因董事與會(huì)議提案所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系而須回避的其他情形。

在董事回避表決的情況下，有關(guān)董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，形成決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席會(huì)議的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，不得對有關(guān)提案進(jìn)行表決，而應(yīng)當(dāng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照股東大會(huì)和《公司章程》的授權(quán)行事，不得越權(quán)形成決議。

董事會(huì)會(huì)議需要就公司利潤分配事宜作出決議的，可以先將擬提交董事會(huì)審議的分配預(yù)案通知注冊會(huì)計(jì)師，并要求其據(jù)此出具審計(jì)報(bào)告草案（除涉及分配之外的其他財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)均已確定）。董事會(huì)作出分配的決議后，應(yīng)當(dāng)要求注冊會(huì)計(jì)師出具正式的審計(jì)報(bào)告，董事會(huì)再根據(jù)注冊會(huì)計(jì)師出具的正式審計(jì)報(bào)告對定期報(bào)告的其他相關(guān)事項(xiàng)作出決議。

提案未獲通過的，在有關(guān)條件和因素未發(fā)生重大變化的情況下，董事會(huì)會(huì)議在一個(gè)月內(nèi)不應(yīng)當(dāng)再審議內(nèi)容相同的提案。

1/2以上的與會(huì)董事或兩名以上獨(dú)立董事認(rèn)為提案不明確、不具體，或者因會(huì)議材料不充分等其他事由導(dǎo)致其無法對有關(guān)事項(xiàng)作出判斷時(shí)，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)要求會(huì)議對該議題進(jìn)行暫緩表決。

提議暫緩表決的董事應(yīng)當(dāng)對提案再次提交審議應(yīng)滿足的條件提出明確要求。

現(xiàn)場召開和以視頻、電話等方式召開的董事會(huì)會(huì)議，可以視需要進(jìn)行全程錄音。

董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)安排行政管理部工作人員對董事會(huì)會(huì)議做好記錄。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議屆次和召開的時(shí)間、地點(diǎn)、方式；

（二）會(huì)議通知的發(fā)出情況；

（三）會(huì)議召集人和主持人；

（四）董事親自出席和受托出席的情況；

（五）會(huì)議審議的提案、每位董事對有關(guān)事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)和主要意見、對提案的表決意向；

（六）每項(xiàng)提案的表決方式和表決結(jié)果（說明具體的同意、反對、棄權(quán)票數(shù)）；

（七）與會(huì)董事認(rèn)為應(yīng)當(dāng)記載的其他事項(xiàng)。

除會(huì)議記錄外，董事會(huì)秘書還可以視需要安排工作人員對會(huì)議召開情況作成簡明扼要的會(huì)議紀(jì)要，根據(jù)統(tǒng)計(jì)的表決結(jié)果就會(huì)議所形成的決議制作單獨(dú)的決議記錄。

與會(huì)董事應(yīng)當(dāng)代表其本人和委托其代為出席會(huì)議的董事對會(huì)議記錄和決議記錄進(jìn)行簽字確認(rèn)。董事對會(huì)議記錄或者決議記錄有不同意見的，可以在簽字時(shí)作出書面說明。必要時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向監(jiān)管部門報(bào)告，也可以發(fā)表公開聲明。

董事既不按前款規(guī)定進(jìn)行簽字確認(rèn)，又不對其不同意見作出書面說明或者向監(jiān)管部門報(bào)告、發(fā)表公開聲明的，視為完全同意會(huì)議記錄和決議的內(nèi)容。

董事會(huì)決議公告事宜，由董事會(huì)秘書根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定辦理。在決議公告披露之前，與會(huì)董事和會(huì)議列席人員、記錄和服務(wù)人員等負(fù)有對決議內(nèi)容保密的義務(wù)。

董事長應(yīng)當(dāng)督促有關(guān)人員落實(shí)董事會(huì)決議，檢查決議的實(shí)施情況，董事長在以后的董事會(huì)會(huì)議上通報(bào)已經(jīng)形成的決議的執(zhí)行情況。

董事會(huì)會(huì)議檔案，包括會(huì)議通知和會(huì)議材料、會(huì)議簽到簿、董事代為出席的授權(quán)委托書、會(huì)議錄音資料、表決票、經(jīng)與會(huì)董事簽字確認(rèn)的會(huì)議記錄、會(huì)議紀(jì)要、決議記錄、決議公告等，由證券事務(wù)代表負(fù)責(zé)保存。

董事會(huì)會(huì)議檔案的保存期限不少于10年。

在本規(guī)則中，“以上”包括本數(shù)，“少于”不含本數(shù)。

本規(guī)則由董事會(huì)制訂經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)后生效，修改時(shí)亦同。

本規(guī)則由董事會(huì)解釋。