2024年末至2025年初，北京率先啟動不動產(chǎn)信托財產(chǎn)登記試點；四個月后，股權(quán)信托登記制度隨之落地；幾乎同時，上海六部門聯(lián)合印發(fā)《關(guān)于開展不動產(chǎn)信托登記試點的通知》，成為全國第二個啟動試點的地區(qū)。京滬以政策合力，正式開啟了我國信托財產(chǎn)登記制度的新紀(jì)元，向著解決信托財產(chǎn)獨立性的核心難題邁出關(guān)鍵步伐。

不動產(chǎn)與股權(quán)信托登記在北京先后啟動試點，這是我國信托財產(chǎn)登記制度艱難探索中的里程碑，北京在不動產(chǎn)和股權(quán)信托登記領(lǐng)域的探索，無疑為全國信托業(yè)的發(fā)展奠定了堅實基礎(chǔ)。繼北京之后，上?！蛾P(guān)于開展不動產(chǎn)信托登記試點的通知》在繼承北京試點經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步明確了不動產(chǎn)信托登記的定義、適用范圍、合規(guī)性要求及辦理流程，又進(jìn)一步明確了慈善組織與信托公司合作通過雙受托人模式備案不動產(chǎn)慈善信托的適用情形，旨在破解不動產(chǎn)信托財產(chǎn)確權(quán)難題，推動信托行業(yè)回歸本源，同時為上海建設(shè)全球資產(chǎn)管理中心提供支撐。京滬兩地關(guān)于信托財產(chǎn)登記試點的具體核心突破對比如下：

（一）信托財產(chǎn)獨立性的三重確權(quán)

以股權(quán)信托業(yè)務(wù)為例，我國股權(quán)信托業(yè)務(wù)在實踐中一直存在兩大攔路虎：一個是股權(quán)置入信托無法進(jìn)行非交易過戶，即工商部門不接受非交易過戶，實踐中，只能無奈采取陰陽合同形式，埋下了潛在法律風(fēng)險；另一大攔路虎是無法辦理信托財產(chǎn)登記，無法進(jìn)行公示，從而無法對抗善意第三人。

《信托法》第十五條規(guī)定：“信托財產(chǎn)與委托人未設(shè)立信托的其他財產(chǎn)相區(qū)別。”；第十六條規(guī)定：“信托財產(chǎn)與屬于受托人所有的財產(chǎn)（以下簡稱固有財產(chǎn)）相區(qū)別，不得歸入受托人的固有財產(chǎn)或者成為固有財產(chǎn)的一部分?！睙o論是北京的營業(yè)執(zhí)照標(biāo)注還是上海的權(quán)證注記，都解決了上述兩個“攔路虎”問題，其核心意義均在于通過官方登記行為，將信托財產(chǎn)從委托人、受托人的固有財產(chǎn)中分離并公示出來。這是對《信托法》第十五條、第十六條規(guī)定的信托財產(chǎn)獨立性原則的具體化、可視化。兩地試點通過"法律確權(quán)-登記公示-標(biāo)識隔離"的立體架構(gòu)，實現(xiàn)信托財產(chǎn)獨立性的三重保障：

其中，上海的“信托財產(chǎn)”注記是迄今為止最直接、最有力的獨立性公示手段，為將來的全國推廣樹立了標(biāo)桿。它有效解決了信托財產(chǎn)在不動產(chǎn)登記簿上“隱形”的問題，為后續(xù)交易、查封、執(zhí)行等環(huán)節(jié)的財產(chǎn)識別提供了清晰依據(jù)。

（二）受托人“勤勉忠實”義務(wù)的標(biāo)準(zhǔn)化重構(gòu)

在信托法律關(guān)系中，受托人信義義務(wù)的履行是維系信托目的實現(xiàn)與受益人權(quán)益保障的核心紐帶。作為信義義務(wù)的兩大支柱，“忠實義務(wù)”與“勤勉義務(wù)”共同構(gòu)建了受托人行為規(guī)范的基準(zhǔn)框架。然而，隨著信托財產(chǎn)形態(tài)日趨復(fù)雜、信托目的日益多元化，傳統(tǒng)義務(wù)框架的模糊性逐漸顯現(xiàn)，例如，在信托直接持股標(biāo)的公司的創(chuàng)新模式下，受托人（信托公司）雖無需再通過名義持股規(guī)避財產(chǎn)混同風(fēng)險，但其管理行為的透明度、專業(yè)性與合規(guī)性卻面臨更高維度的審視。在此背景下，京滬兩地信托財產(chǎn)登記試點明確將受托人義務(wù)的標(biāo)準(zhǔn)化重構(gòu)納入制度核心。

1.忠實義務(wù)

京滬兩地發(fā)布的文件中的“穿透式登記”制度模式，要求受托人在每個環(huán)節(jié)，每個方面均完整地披露關(guān)聯(lián)交易、利益輸送等潛在風(fēng)險點，進(jìn)一步保護(hù)信托財產(chǎn)的獨立性，并強(qiáng)化對自我交易、同業(yè)競爭等行為的禁止性規(guī)定。

2.勤勉義務(wù)

當(dāng)信托財產(chǎn)獨立，例如信托取代委托人或受托人成為標(biāo)的公司直接股東時，委托人雖通過信托架構(gòu)實現(xiàn)了財產(chǎn)隔離與風(fēng)險阻斷，但其對公司的實際控制權(quán)卻需依賴信托公司的主動管理來實現(xiàn)。此時，勤勉義務(wù)的履行質(zhì)量直接決定了信托目的的達(dá)成效果：若受托人僅滿足于“形式合規(guī)”而缺乏主動管理意識，可能導(dǎo)致標(biāo)的公司治理僵化、信托財產(chǎn)增值乏力；反之，若受托人能以超越“普通謹(jǐn)慎人”的標(biāo)準(zhǔn)行使股東權(quán)利、優(yōu)化資產(chǎn)配置，則可實現(xiàn)信托財產(chǎn)的長期穩(wěn)健增值。

（三）信托在民生場景中的多維擴(kuò)展

京滬試點突破了傳統(tǒng)信托“高凈值專屬”的標(biāo)簽，通過制度創(chuàng)新將信托機(jī)制深度擴(kuò)展到養(yǎng)老、教育、公益等民生領(lǐng)域，重構(gòu)了信托的社會功能定位，使其從純粹的金融工具進(jìn)一步升級成為社會治理基礎(chǔ)設(shè)施。上海發(fā)布的《關(guān)于開展不動產(chǎn)信托登記試點的通知》中專門設(shè)置了針對“雙受托人”模式的慈善信托的專項條款，并且鼓勵圍繞養(yǎng)老助老、特殊需要、家庭服務(wù)、公益慈善、風(fēng)險處置等場景設(shè)計信托服務(wù)模式。目前在京滬兩地均已有圍繞養(yǎng)老助老、家庭服務(wù)等的信托服務(wù)：

在北京，國投泰康信托和外貿(mào)信托分別在通州區(qū)和昌平區(qū)的不動產(chǎn)登記中心進(jìn)行了首次不動產(chǎn)信托財產(chǎn)登記，實現(xiàn)了業(yè)內(nèi)的“零突破”。其中：國投泰康信托為北京市一位老人及其自閉癥子女設(shè)立不動產(chǎn)信托，幫助老人實現(xiàn)“生前養(yǎng)老照護(hù)”與“身后守護(hù)子女”的目的；外貿(mào)信托為北京市一位中年市民專業(yè)化定制不動產(chǎn)信托，將物流倉儲設(shè)施登記為信托財產(chǎn)，根據(jù)其意愿將信托收入的50%定向用于慈善捐贈。北京試點也在“特殊需要信托”方面進(jìn)行了探索與發(fā)展，針對心智障礙者、失能老人等群體，建立“信托+監(jiān)護(hù)+服務(wù)”的閉環(huán)。

6月9日，上海國際信托、愛建信托各有不動產(chǎn)信托登記案例在上海同步成功落地，正式標(biāo)志著我國不動產(chǎn)信托運用場景進(jìn)一步拓展到普惠金融領(lǐng)域，再次展現(xiàn)了信托服務(wù)民生需求的獨特價值。從5月27日通知發(fā)布到6月9日的案例落地，其速度向我們證明了我國不動產(chǎn)信托運用場景的快速拓展，在家庭財富傳承、樂齡人群特殊需要等普惠金融領(lǐng)域，充分展現(xiàn)了信托服務(wù)民生需求的獨特價值。

盡管京滬兩地試點在信托登記領(lǐng)域取得了顯著進(jìn)展，但在試行過程中仍面臨一些新問題和挑戰(zhàn)。

（一）稅制缺位：信托全流程需要稅務(wù)規(guī)則的立法突破

當(dāng)前，不動產(chǎn)信托登記涉及多個環(huán)節(jié)的稅收處理，但現(xiàn)行稅制并未針對信托特性作出專門安排。而上述三個試點文件中均未對不動產(chǎn)及股權(quán)信托財產(chǎn)登記流程中涉及到的稅務(wù)規(guī)定進(jìn)行明確。

目前京滬兩地的試點規(guī)則僅對信托財產(chǎn)設(shè)立階段的登記流程作出規(guī)定，對設(shè)立環(huán)節(jié)的稅務(wù)處理亦語焉不詳，但稅務(wù)問題不僅限于設(shè)立環(huán)節(jié)。信托財產(chǎn)在存續(xù)期間的持有、分配、處置等環(huán)節(jié)同樣面臨稅務(wù)規(guī)則缺失的問題。例如，信托財產(chǎn)持有、運營收益所得相關(guān)稅處理、受益人分配時的增值稅抵扣、信托終止時財產(chǎn)轉(zhuǎn)出的稅務(wù)清算等，均缺乏明確規(guī)則，導(dǎo)致實踐中可能因稅制斷層引發(fā)重復(fù)征稅或逃稅風(fēng)險。這一問題將隨著信托存續(xù)周期延長而愈發(fā)凸顯，成為制約信托業(yè)長期發(fā)展的隱性障礙。

更深層的問題在于制度權(quán)威性的缺失。當(dāng)前兩地的試點規(guī)則僅以地方性部門的通知形式存在，效力層級仍局限于規(guī)范性文件，其法律位階遠(yuǎn)不足以統(tǒng)籌稅收全局，不僅難以協(xié)調(diào)跨區(qū)域稅務(wù)執(zhí)行差異，更因缺乏全國統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)導(dǎo)致市場主體對政策延續(xù)性產(chǎn)生疑慮。有學(xué)者認(rèn)為國務(wù)院可以制訂《信托財產(chǎn)登記條例》來對信托財產(chǎn)登記的規(guī)定進(jìn)行立法上的明確。信托稅收規(guī)則的調(diào)整涉及《契稅法》《增值稅法》等多部上位法的銜接，需以國務(wù)院以行政法規(guī)或財稅主管部門的聯(lián)合規(guī)章形式發(fā)布，方能確保稅務(wù)處理與信托登記的規(guī)則一致性，也能保證在具體實行中的權(quán)威性。

未來，如何填補稅制缺口，構(gòu)建覆蓋信托方面的完整稅收規(guī)則體系，并推動向行政法規(guī)的立法躍升，將是京滬兩地乃至全國信托業(yè)需要解決的問題。

（二）“信托”法律主體地位尚需進(jìn)一步完善

京滬兩地試點的重要突破之一，就是在一定意義上允許不動產(chǎn)或股權(quán)直接登記在 “信托”名下，而不是登記在作為法人的受托人（信托公司）名下或委托人/受益人名下。這一變革實質(zhì)上是承認(rèn)了特定信托計劃作為財產(chǎn)持有者與交易主體的獨立法律地位，使其具備類似非法人組織的外觀與功能——能夠以自身名義持有財產(chǎn)、對外交易，并以信托財產(chǎn)為限承擔(dān)責(zé)任。這一制度設(shè)計，與合伙企業(yè)、個人獨資企業(yè)等非法人組織“以組織名義參與民事活動”的特征形成實質(zhì)性趨同。

然而，現(xiàn)行法律框架對信托主體地位的界定仍需進(jìn)一步完善。目前主流觀點仍將信托視為一種“財產(chǎn)管理制度”或“財產(chǎn)集合”，其核心屬性被限定于委托人、受托人、受益人之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。但試點的規(guī)定表明，當(dāng)信托財產(chǎn)獨立登記于“信托”名下時，其已突破單純財產(chǎn)屬性的禁錮，展現(xiàn)出類似非法人組織的獨立意志與責(zé)任能力。例如，在信托直接持股模式下，標(biāo)的公司的股東表決權(quán)實際由信托文件授權(quán)受托人行使，而信托財產(chǎn)的增減變動亦獨立于受托人自有財產(chǎn)，這本質(zhì)上構(gòu)成了一種“通過受托人作為執(zhí)行機(jī)關(guān)而形成的組織化意志表達(dá)”。

這一實踐突破引發(fā)了學(xué)界對信托法律性質(zhì)的重新審視：若未來立法能進(jìn)一步明確信托的獨立意志表達(dá)機(jī)制（如細(xì)化信托文件對受托人權(quán)限的法定約束規(guī)則），或者可以探尋是否存在將其納入《民法典》非法人組織體系的規(guī)范空間的方法。根據(jù)《民法典》第一百零二條，非法人組織需滿足“不具有法人資格，但能夠依法以自己的名義從事民事活動”的要件，而信托在試點中已部分符合該標(biāo)準(zhǔn)。因此，可以設(shè)想在下一步法律修訂中，可以增設(shè)“信托（計劃）”作為非法人組織的子類型，明確其以信托財產(chǎn)為限對外承擔(dān)責(zé)任，并規(guī)定受托人作為執(zhí)行代表人的權(quán)責(zé)邊界。京滬試點對信托獨立登記的探索，恰為這一立法突破提供了實踐樣本——唯有從法律主體層面破除“信托即財產(chǎn)”的固有認(rèn)知，方能徹底解決信托財產(chǎn)獨立性、受托人責(zé)任界定等基礎(chǔ)性難題，并推動信托制度從“工具性安排”向“主體性制度”的范式躍升。

（三）司法確權(quán)與社會認(rèn)可的多重挑戰(zhàn)

盡管京滬試點通過產(chǎn)權(quán)標(biāo)注初步確立了信托財產(chǎn)的獨立性,且相關(guān)部門已經(jīng)采取了行動。上海完成的具體案例，展現(xiàn)出上海不動產(chǎn)信托登記“全流程閉環(huán)”的鮮明特征和多部門協(xié)同配合、同題共答的專業(yè)高效，但未來在司法實踐和社會認(rèn)可等多個層面仍然可能面臨挑戰(zhàn)。

首先，在確權(quán)維度上，當(dāng)前改革仍局限于行政登記層面，尚未完成金融與司法領(lǐng)域的確權(quán)閉環(huán)。盡管試點通過“信托”名義登記實現(xiàn)了財產(chǎn)權(quán)屬的行政公示，但金融交易系統(tǒng)與司法裁判規(guī)則尚未同步適配。在司法執(zhí)行環(huán)節(jié)，法院仍可能因信托財產(chǎn)登記信息未嵌入執(zhí)行系統(tǒng)，仍將信托財產(chǎn)納入委托人或受托人的償債資產(chǎn)范圍。這種“行政確權(quán)先行、司法滯后”的斷層，導(dǎo)致信托財產(chǎn)的隔離效力高度依賴地方性試點規(guī)則，難以形成全國統(tǒng)一的效力認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。

在社會認(rèn)知層面，信托財產(chǎn)登記的公眾接受度仍面臨嚴(yán)峻考驗。不動產(chǎn)、股權(quán)信托財產(chǎn)登記的“信托財產(chǎn)”標(biāo)識，在債權(quán)人、交易對手方等市場主體中缺乏普遍認(rèn)知，易被誤讀為“財產(chǎn)代持”或“逃避債務(wù)”工具，導(dǎo)致交易相對方要求提供額外擔(dān)保或提高對價，顯著增加交易摩擦成本。此外，跨部門數(shù)據(jù)壁壘進(jìn)一步加劇了認(rèn)知障礙——不動產(chǎn)登記、市場監(jiān)管、司法及稅務(wù)系統(tǒng)尚未實現(xiàn)數(shù)據(jù)互通，信托財產(chǎn)狀態(tài)無法實時核驗，使得交易相對方在盡職調(diào)查中難以準(zhǔn)確識別信托架構(gòu)，甚至可能因信息不對稱而放棄交易。

我們期待在未來，京滬試點的行政能夠突破轉(zhuǎn)化為全社會的制度共識，真正實現(xiàn)信托財產(chǎn)登記從“試點創(chuàng)新”到“基礎(chǔ)制度”的跨越。

京滬兩地的試點猶如在信托制度堅冰上鑿開的裂隙，釋放出營業(yè)信托與民事信托雙向突破的強(qiáng)勁動能。隨著信托登記制度“最后一公里”的打通，信托工具將深度融入民生保障與實體經(jīng)濟(jì)當(dāng)中，構(gòu)建起覆蓋財富傳承、企業(yè)經(jīng)營治理、社會資源調(diào)配的多層次體系。

（一）營業(yè)信托：服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)的“價值樞紐”

營業(yè)信托在信托財產(chǎn)登記制度完善的背景下，信托產(chǎn)業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模有望繼續(xù)增長。

1.不動產(chǎn)信托的本土化升級

京滬試點為不動產(chǎn)信托財產(chǎn)的確權(quán)提供了制度支撐。通過“預(yù)登記-信托設(shè)立-資產(chǎn)過戶”的閉環(huán)，商業(yè)地產(chǎn)、基礎(chǔ)設(shè)施等資產(chǎn)可高效裝入不動產(chǎn)信托架構(gòu)，實現(xiàn)“資產(chǎn)-資金”的良性循環(huán)。未來，稅務(wù)部門或可對信托架構(gòu)下的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓免征增值稅、土地增值稅，降低不動產(chǎn)信托發(fā)行成本，推動保障性租賃住房、產(chǎn)業(yè)園區(qū)等資產(chǎn)證券化。

2.股權(quán)信托與企業(yè)治理現(xiàn)代化

股權(quán)信托具有廣闊的市場潛力，北京試點明確的股權(quán)信托登記規(guī)則，為企業(yè)控制權(quán)安排提供了新思路。隨著信托財產(chǎn)登記制度的落地，股權(quán)信托的透明度和可信度將進(jìn)一步提高，這將有助于吸引更多的投資者和資金進(jìn)入股權(quán)信托市場，推動其快速發(fā)展。

3.特殊資產(chǎn)處置與風(fēng)險化解信托

信托的破產(chǎn)隔離功能可應(yīng)用于企業(yè)破產(chǎn)重整、金融機(jī)構(gòu)風(fēng)險處置等領(lǐng)域。例如，將問題企業(yè)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)剝離至信托計劃，通過信托收益分配優(yōu)先清償債權(quán)人，實現(xiàn)“資產(chǎn)隔離-運營增值-債務(wù)清償”的閉環(huán)。此類模式已在某些集團(tuán)破產(chǎn)重整中初現(xiàn)雛形，未來或成為化解系統(tǒng)性風(fēng)險的標(biāo)準(zhǔn)化工具。

（二）民事信托：家庭財富管理與社會治理的新方向

營業(yè)信托若在其登記確權(quán)、風(fēng)險隔離及服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)等領(lǐng)域已形成較成熟的制度經(jīng)驗，未來其發(fā)展邏輯將自然延伸至民事信托領(lǐng)域，開啟民事信托作為財富管理與社會治理工具的新篇章。這一轉(zhuǎn)向既順應(yīng)了家庭財富結(jié)構(gòu)從“創(chuàng)富”向“守富、傳富”演進(jìn)的內(nèi)在需求，也承載著以信托架構(gòu)破解民生難題、激活社會治理柔性力量的改革期待。

1.家族信托的普惠化與場景深化

登記制度的確權(quán)功能在未來將推動家族信托從超高凈值人群專屬走向中產(chǎn)家庭標(biāo)配。通過不動產(chǎn)權(quán)證“信托財產(chǎn)”標(biāo)注與股權(quán)工商登記的隔離，企業(yè)家可低成本實現(xiàn)經(jīng)營資產(chǎn)與家庭資產(chǎn)的風(fēng)險隔離，避免因企業(yè)債務(wù)波及家庭財產(chǎn)。同時，信托架構(gòu)也可嵌入到養(yǎng)老規(guī)劃、子女教育、特殊需要關(guān)懷等民生場景中去，例如：

2.慈善信托的規(guī)?；c專業(yè)化

上海試點明確的“雙受托人模式”為慈善組織與信托公司合作提供了標(biāo)準(zhǔn)化路徑。不動產(chǎn)慈善信托可通過信托財產(chǎn)登記實現(xiàn)資產(chǎn)保值與公益目的的雙重目標(biāo)，例如將商業(yè)物業(yè)納入信托，租金收益定向用于教育、醫(yī)療等公益項目。未來，稅務(wù)部門或可參照公益捐贈規(guī)則，對信托財產(chǎn)用于慈善目的的部分給予稅收抵扣，進(jìn)一步激活社會捐贈意愿。

3.社區(qū)治理與共有財產(chǎn)信托創(chuàng)新

未來可以借鑒日本“社區(qū)信托”經(jīng)驗，居民可將共有房產(chǎn)、公共設(shè)施等委托給信托機(jī)構(gòu)管理，通過信托登記明確具體產(chǎn)權(quán)份額與收益分配規(guī)則。日本“社會信托”模式可以解決我國目前普遍存在的破解老舊小區(qū)加裝電梯、公共維修基金使用等治理難題。此類民事信托有望成為基層社會治理的柔性工具。

京滬試點的制度突破，標(biāo)志著我國信托登記以信托財產(chǎn)登記為核心的模式從理論探索邁向?qū)嵺`落地。這場始于京滬的破冰之旅，不僅通過法律確權(quán)與登記公示的雙重保障，重塑了信托財產(chǎn)獨立性的制度根基。當(dāng)不動產(chǎn)權(quán)證上的“信托財產(chǎn)”標(biāo)識成為權(quán)屬證明的標(biāo)配，當(dāng)股權(quán)信托架構(gòu)深度嵌入公司治理與資產(chǎn)證券化場景，信托制度正從金融市場的“隱形推手”轉(zhuǎn)變?yōu)閷嶓w經(jīng)濟(jì)與民生福祉的“價值樞紐”。我們期待，在不久的將來，信托財產(chǎn)登記不再只是權(quán)屬證明，而是成為連接財富創(chuàng)造與價值傳承的信任基石，成為中國式信托登記的濫觴。